Проценко Татьяна о правилах разрешения конфликтов между собственниками компании и ее управляющими
Конфликты между исполнительными органами компании и её собственниками, к сожалению, не являются такой уж редкостью в современной России. Для того чтобы разрешить конфликт между лицами, управляющими компанией, и её собственниками (акционерами или участниками), необходимо исходить из трех простых правил.
Первое правило корпоративного управления гласит, что в любой компании главными лицами, определяющими вектор её развития и текущую деятельность, являются собственники. Общее собрание акционеров (или участников ООО) является высшим органом общества, принимающим ключевые решения. Единоличный исполнительный орган (директор) или члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) по своей сути являются наемными работниками, управленцами, которые наняты собственниками. Если же они избраны из числа самих собственников, ситуация в какой-то мере даже упрощается – корпоративный конфликт между несколькими собственниками обычно разрешается проще, в этом вопросе выбраны подробные подходы по выходу из подобных ситуаций.
Второе правило гласит: «Формируйте эффективный совет директоров». Совет директоров (или наблюдательный совет) – орган, способный при правильном применении значительно упростить жизнь собственников. Соответствующие положения законодательства (статья 32 Федерального закона об ООО и статья 65 ФЗ об акционерных обществах) предусматривают достаточно широкие полномочия этого органа управления. Собственники бизнеса могут делегировать совету директоров достаточно большой объем собственной работы. При этом необходимо обратить внимание также на рекомендации, закрепленные в Кодексе корпоративного управления (предложенном российским компаниям в Письме Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»). Пункт 2.1.5 гласит: «Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества». Также указана особая роль независимых директоров в совете (пришедших в российское законодательство из зарубежной бизнес-практики): «Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий» (пункт 2.4.4 Кодекса). Всегда лучше «договариваться на берегу» и заранее выстраивать всю конструкцию корпоративного управления так, чтобы конфликты, если таковые будут возникать, могли быть оперативно и эффективно разрешены. Совет директоров с независимыми директорами, наделенный должными полномочиями, представляет собой прекрасный механизм разрешения корпоративных конфликтов между собственниками и управляющими компании.
Третье правило состоит в том, чтобы разрешать конфликты с использованием всех законных средств. Если возник конфликт между директором и собственниками, необходимо вывести его в конструктивное русло и сесть за стол переговоров. Недопустимо прибегать к таким инструментам, как корпоративный шантаж (гринмейл). Если сесть за стол переговоров самостоятельно не получается, необходимо прибегнуть в помощи посредника. Посредник – это далеко не обязательно судья. Довольно эффективным инструментом разрешения подобных конфликтов может стать процедура медиации – приглашение независимого посредника поможет конструктивному развитию диалога.
Адвокат Проценко Татьяна Ивановна.
Управляющий партнер юридической компании «Проценко и партнеры».
